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發布時間:2023-11-10新聞來源:

行使商業承兌匯票質押權法律實務分析

商業承兌匯票作為一種比較早期的交易信用支付結算工具之一,對于提高市場經濟運行效率、促進市場經濟發展發揮著重要作用。另外商業承兌匯票也因其流通性、無因性、可快速變現等特點,正在逐漸演變為一種重要的融資工具,紙電融合后的票交所時代也為商業承兌匯票多元化的屬性利用以及新的發展提供了契機。本文即從商業承兌匯票的融資功能入手,從質押權人的角度來探索如何有效地設立商業承兌匯票質押權,票據質押權人能否直接行使票據權利、能否在同案中將基礎關系與票據關系一并審理等具體法律實務問題,以期對質押權人行使商業承兌匯票質押權或律師從事相關業務提供一定的參考。

一、商業承兌匯票質押的相關概念

商業承兌匯票是與銀行承兌匯票相對應的概念,指的是由銀行、農村信用合作社、財務公司以外的法人或非法人組織進行承兌的商業匯票,一般由企業簽發,承諾在付款人見票時或指定日期無條件付款的票據憑證。付款人需要在商業承兌匯票到期前向開戶銀行交足票款,也就是其銀行賬戶中有可以支付票款的存款。在商業承兌匯票到期后,銀行憑票從付款人賬戶劃轉給收款人或貼現銀行。

商業承兌匯票的承兌主要有兩種方式,一種是收款人開出匯票由付款人進行承兌,或由付款人開出匯票且由付款人進行承兌。隨著電子商業承兌匯票系統的應用,商業承兌匯票的簽發、背書、承兌等票據行為變得更加便捷,商業承兌匯票被廣泛地用來質押融資,以減輕企業資金流壓力。

商業承兌匯票質押是指在票據到期日前,商業承兌匯票持票人以票據權利作為質物設置質押,待匯票先于主債權到期的,或者主債權先于匯票到期且主債權未獲清償的,債權人可行使質押權利。

二、商業承兌匯票質押權的設立要素分析

商業承兌匯票質押權的有效設立是質押權人在債務人到期無法清償債務時得以行使質押權的基礎。關于將商業承兌匯票設立質押的法律規定散見于《民法典》《票據法》及相關的司法解釋、法律規范中,并無直接統一、明確的規定。  

在因商業承兌匯票質押發生糾紛的訴訟案例中,商業承兌匯票質押權是否有效設立也經常成為爭議焦點。因此商業承兌匯票作為一種特殊的質押財產,需要債權人格外注意質押行為是否符合法律規定,能否取得有效的商業承兌匯票質押權。

商業承兌匯票質押權的有效設立需要具備以下要素:

(一)設立商業承兌匯票質押權系要式行為,需要簽訂書面的質押合同。根據《民法典》第四百二十七條的規定“設立質權,當事人應當采用書面形式訂立質押合同”,故債權人必須與合法的票據持有人就票據質押事宜簽訂書面的質押合同。

(二)設立商業承兌匯票質押權需要交付票據或辦理質押登記。根據《民法典》第四百四十一條的規定“以匯票、本票、支票、債券、存款單、倉單、提單出質的,質權自權利憑證交付質權人時設立,沒有權利憑證的,質權自辦理出質登記時設立。法律另有規定的依照其規定”。在簽訂書面質押合同后,質押權人應要求持票人及時交付票據或就質押事宜辦理質押登記。隨著互聯網技術的迅速發展,電子匯票系統的廣泛應用,紙質匯票逐漸退出歷史舞臺,電子商業承兌匯票無法像紙質匯票一樣被現實交付,故質押權人應當注意及時就商業承兌匯票質押事宜辦理質押登記。

(三)設立商業承兌匯票質押權還需要出質人背書記載“質押”字樣并簽章。根據《票據法》第三十五條第2款的規定“匯票可以設定質押;質押時應當以背書記載“質押”字樣”?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理票據糾紛案件若干問題的規定》第五十四條的規定“依照票據法第三十五條第二款的規定,以匯票設定質押時,出質人在匯票上只記載了“質押”字樣未在票據上簽章的,或者出質人未在匯票、粘單上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的,不構成票據質押?!蓖ㄟ^案例及法律規定檢索可以看出,出質人背書記載“質押”字樣并簽章也是法院在審查商業承兌匯票質押權有效性的考量因素之一,例如(2020)滬民申2196號民事裁定書中,上海高院認為“涉案匯票背書轉讓時并未記載“質押”字樣,故A公司關于B公司系以涉案匯票設定質押擔保的主張并無依據?!痹摪钢蠥公司因匯票背書轉讓未記載“質押”字樣,故未取得對涉案匯票的質押權,債權實現未獲保障。

總而言之,債權人在接受債務人或合法的票據持有人以商業承兌匯票提供質押擔保時,應當及時與出質人簽訂書面的質押合同,要求交付紙質匯票、或就商業承兌匯票及時辦理質押登記,要求出質人將票據背書記載“質押”字樣并簽章,任一環節稍不注意就極易引發不能有效設立匯票質押權的風險發生,無法實現質押目的。

三、行使商業承兌匯票質押權的路徑分析

在債務人到期不能清償債務或者出現其他可以實現票據質押權的情形時,質押權人應當如何行使票據質押權才能最大化地保護自身的合法權益?對于商業承兌匯票質押權的行使方式,《民法典》與《票據法》的規定并不完全相同。

在司法實踐中質押權人通常采取的方式是要求法院拍賣、變賣涉案票據并要求就所的價款優先受償,其法律依據為《民法典》第四百三十六條第2款的規定“債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形,質權人可以與出質人協議以質押財產折價,也可以就拍賣、變賣質押財產所得的價款優先受償。質押財產折價或變賣的,應當參照市場價格?!贝朔N行使質押權的方式有可能會發生票據變現時間過長或票據流拍、未成功變賣的情形,最終導致債權人無法實現債權,擔保目的落空。

那有沒有另外的實現商業承兌匯票質押權的方式呢?質押權人能否直接行使票據權利?根據《票據法》第三十五條第2款的規定“匯票可以設定質押;質押時應當以背書記載“質押”字樣。被背書人依法實現其質權時,可以行使匯票權利?!逼睋|押權人在設立合法有效的質押權后,若滿足了實現質權的條件時,其可以直接行使匯票權利。根據票據法的相關規定,票據權利包括付款請求權及票據追索權,也就是說商業承兌匯票質押權人可以直接向票據上記載的交易前手要求行使付款請求權或追索權。

(2022)滬0117民初2044號案例即支持了筆者的上述觀點,該判決書法院認為部分表述為“本院認為,匯票可以設定質押;質押時應當以背書記載“質押”字樣。被背書人依法實現其質權,可以行使匯票權利。系爭匯票上雖存在二次質押背書,但在第一次質押已被解除的情況下,原告依據第二次質押背書享有系爭匯票的匯票權利,包括付款請求權和追索權。原告作為系爭匯票的質權人,現匯票到期被拒付,故其有權向匯票背書人中的一人、數人行使追索權,要求連帶支付匯票金額及利息,故原告要求二被告連帶支付匯票金額并無不當,本院予以準許?!绷硗猓?013)粵高法民二終字第64號案例也支持了筆者的上述觀點。

從票據法的規定以及司法裁判案例可見,在出現可以行使票據質押權情形時,票據質押權人可以選擇行使優先受償權或者直接依據質押的商業承兌匯票行使票據權利。

四、基礎關系和票據關系能否一并審理的問題

筆者曾遇到很多金融業者咨詢:在追償權糾紛中,債務人為同一筆債務既提供了不動產進行抵押擔保,又以商業承兌匯票設立了質押擔保,而該商業承兌匯票上記載的前手資信情況均較良好,能否在同一案件中既要求法院審理金融借款合同關系,又要求對票據上記載的交易前手行使票據追索權呢?咨詢人的這一問題涵蓋了金融借款合同關系、委托擔保、擔保追償、票據等多重法律關系。

筆者檢索了大量的案例,涉及到商業承兌匯票質押的金融借款合同糾紛或追償權糾紛,對于質押的商業承兌匯票所主張的訴訟請求一般為僅要求法院判決原告對質押票據享有優先受償權,但也有較少案例是在金融借款合同糾紛或追償權糾紛中直接要求行使對票據債務人的付款請求權或追索權并獲得支持。

基礎關系與票據關系系完全不同的法律關系,一并審理似乎違背了民事訴訟的立案規則,然而根據最高人民法院關于印發修改后的《民事案件案由規定》的通知中第五部分第3條的規定“存在多個法律關系時個案案由的確定。同一訴訟中涉及兩個以上的法律關系的,應當根據當事人訴爭的法律關系的性質確定個案案由;均為訴爭的法律關系的,則按訴爭的兩個以上法律關系并列確定相應的案由?!备鶕摋l款理解,若同一訴訟涉及不同法律關系的,可以合并審理,此為將基礎關系與票據關系進行合并審理可參考的法律依據。

(2016)魯民終1069號判決書中載明的案由為金融借款合同糾紛,法院認為部分載明“某銀行基于對案涉兩張商業承兌匯票項下款項的質押權,要求某煤公司承擔付款責任,既是在擔保法意義上行使擔保物權,又是在票據法意義上行使票據付款請求權。就擔保物權而言,某銀行營業部與某圖公司簽訂有質押合同,某圖公司業已將案涉票據交付某銀行營業部占有,且某圖公司到期未能履行還款義務,該銀行行使擔保物權具有事實和法律依據,應予支持。就票據付款請求權而言,根據《票據法》相關規定,持票人主張票據權利應遵循法定行權程序與法定行權期限?!梢哉J為持票人某銀行營業部的提示付款義務也已經得以履行。因此,某銀行要求某圖公司在案涉商業承兌匯票項下款項數額范圍內向其承擔清償責任,亦具有事實和法律依據,應予支持”,該判決支持了一審原告在金融借款合同中直接主張票據權利的訴訟請求。

筆者本以為(2016)魯民終1069號案件是個例,但經過檢索卻發現(2017)粵民申5498號、(2019)粵0106民初16374號、(2015)南商初字第30652號均將基礎關系與票據關系一并審理,并支持了原告要求直接行使票據權利的訴訟請求。

上述法律規定及案例給質押權人或者是承辦相關業務的律師提供了啟發,在處理借款糾紛、追償權糾紛等經濟糾紛時,若當事人為涉案債權設立了有效的商業承兌匯票質押,則可考慮在同案中一并行使票據權利,增強債務人的償債能力,有利于最大化保護債權人的合法權益。當然即使有一定的法律依據和部分案例的支持,在司法實踐中,作為票據質權人,如果想同時起訴主債務人、票據上記載的出票人、承兌人以及其他票據交易前手,可能會面臨著法院不予立案或者是駁回票據質權人關于票據權利訴訟請求的訴訟障礙,故建議票據質押權人或承辦律師加強與法院的溝通,從實體內容上基礎關系與票據關系的關聯性、當事人權益保護的緊迫性、程序正當性、減輕法院與當事人訴累等角度爭取法院的理解與認同,進而取得期望的訴訟效果。

五、相關訴訟請求的確立

如前所述,簡單將相關訴訟請求表述為“依法判決原告對票據款項享有質權或優先受償權”則容易導致即使獲得了勝訴判決,卻面臨執行困難或無法執行的局面。

結合對將基礎關系與票據關系合并審理且原告獲得勝訴案件的分析,建議票據質押權人及承辦律師在綜合考慮商業承兌匯票質押有效性及行使票據權利形式、期限、避免雙重受償等因素基礎上,參考票據權利特征,將訴訟請求表述為:判令票據債務人向原告支付涉案電子商業承兌匯票項下票據款項及利息,原告對該票據款項及利息在質押債務金額范圍內享有優先受償權。

六、結語

對于債務人來講,商業承兌匯票質押能夠降低企業融資成本,提高企業融資效率,極大地緩解企業融資難問題;對于債權人來講,商業承兌匯票質押是一種高效、便捷的擔保方式,是債權獲得清償的一份保障。債權人審慎、有效的設立商業承兌匯票質押權并合法地行使質押權利,對于拓寬企業融資渠道、維護商業信用,促進金融與實體經濟的良性互動具有重要作用。

 ( 作者系山東眾成清泰律師事務所尹志香)

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